投資者關系 / Investor
特別提示：
1、本次回購注銷的限制性股票涉及人數為 54 人，回購注銷的股票數量共計 640 萬股，占回購前公司總股份的 0.629%。
2、本次回購注銷的限制性股票回購價格為 2.836 元/股。
3、公司于 2017 年 7 月 27 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷。本次回購注銷完成后，公司股份總數由 101,707.2385 萬股變更 為 101,067.2385 萬股。
一、 限制性股票激勵計劃簡述
1、2015年11月18日，公司第五屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》， 公司第五屆監事會第六次臨時會議審議上述議案并對公司本次股權激勵計劃的 激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持 續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
2、2015年11月18日，公司召開第五屆董事會第八次臨時會議，審議通過了 《關于公司召開2015年第三次臨時股東大會的議案》。
3、2015年12月18日，公司2015年第三次臨時股東大會審議并通過了《關于 江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、 《關于江蘇德威新材料股份有限公司<限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法> 的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事 宜的議案》、《關于將實際控制人周建明先生作為限制性股票激勵計劃激勵對象 的議案》。
4、2016年1月5日，公司第五屆董事會第九次臨時會議和第五屆監事會第七次臨時會議審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董 事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予 日符合相關規定。
5、2017年4月6日，公司第五屆董事會第十五次會議和第五屆監事會第十一次會議審議通過了《關于回購注銷首次授予的部分限制性股票的議案》，同意回 購并注銷54名激勵對象第一次解鎖所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計640 萬股限制性股票。本次回購注銷完成后，公司限制性股票激勵計劃將按照法規要 求執行。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
二、 本次回購注銷的情況
1、限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購注銷的原因
經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，以2015年主營業務利潤為基數， 2016年主營業務利潤增長率為20.47%；以2015年扣除非經常性損益后的凈利潤為 基數，2016年扣除非經常性損益后凈利潤增長率為12.35%；2016年扣除非經常性 損益后并扣除當年權益融資數后凈資產收益率為9.04%。未達到股權激勵計劃規 定的第一次解鎖條件。 公司于2017年4月6日召開第五屆董事會第十五次會議審議通過了《關于回購 注銷首次授予的部分限制性股票的議案》、《關于變更公司注冊資本并修訂公司 章程的議案》，公司同意以人民幣18,150,400元對640萬股限制性股票回購并注 銷，本次回購注銷完成后，公司股份總數將由101,707.2385萬股變更為 101,067.2385萬股。
2、限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購注銷的數量及價格
（1）限制性股票數量及回購價格調整事由 公司 2015 年年度利潤分配方案經 2016 年 5 月 5 日召開的公司 2015 年年 度股東大會審議通過。公司以總股本 400,428,954 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 0.4 元人民幣（含稅），共計派送現金紅利 16,017,158.16 元。 自分配方案披露至實施期間，公司完成了向激勵對象授予限制性股票的相關 程序，并披露了《關于限制性股票授予完成的公告》，該次股權激勵合計向 54 名激勵對象授予了 640 萬股限制性股票，公司股本總數由原來的 40,042.8954 萬股變更為 40,682.8954 萬股。 根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2015 年修訂）》第 7.3.14 條的相關規定，“分配方案公布后至實施前，公司總股本由于增發新股、 股權激勵行權、可轉債轉股等原因發生變動的，應當按照‘現金分紅總額、送紅 股總額、轉增股本總額固定不變’的原則，在利潤分配實施公告中披露按公司最 新總股本計算的分配比例。” 根據上述規定，公司本次利潤分配具體實施方案調整如下： 公司本次現金分紅總額不變，以截至股權登記日公司的總股本 406,828,954 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 0.3937 元人民幣（含稅）。 2016 年 8 月 18 日召開的公司第五屆董事會第十一次會議及 2016 年 9 月 6 日召開的 2016 年第二次臨時股東大會審議通過《關于公司 2016 年半年度資本公 積金轉增股本的議案》，公司以總股本 406,828,954.00 股為基數，用母公司資本 公積向全體股東每 10 股轉增 15 股。 鑒于公司已實施了 2015 年度權益分派、2016 年半年度權益分派方案，根據 《江蘇德威新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》中的有關規定， 在 2015 年度權益分派、2016 年半年度權益分派實施完畢后，對公司限制性股票 的數量和回購價格進行相應的調整。
（2）限制性股票回購價格的調整方法
P＝P0-V =7.13 元-0.039 元=7.091 元 其中：P0 為調整前的首次授予限制性股票授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的回購價格。 資本公積轉增股本 P＝P0÷（1＋n） = 7.091 元÷（1＋1.5）= 2.836 元 其中：P0 為調整前的首次授予限制性股票授予價格；n 為每股的資本公積轉 增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的回購價格。 經過本次調整后，首次授予限制性股票回購價格由 7.13 元/股調整為 2.836 元/股。
（3）限制性股票數量的調整方法
Q＝Q0×（1＋n）= 640 萬股 ×（1＋1.5）= 1600 萬股 其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本的比 率（即每股股票經轉增后增加的股票數量）；Q 為調整后的限制性股票數量。 3、本次回購注銷股份占總股本比例 本次回購前，公司總股本為 101,707.2385 萬股，本次回購涉及 54 人，回購 股份為 640 萬股，占回購前公司總股本的 0.629%。 經中國證券登記結算有限責 任公司深圳分公司審核確認，公司上述限制性股票的注銷事宜已經于 2017 年 7 月 27 日完成。
三、本次回購注銷完成后股本結構變動情況表
股份類型 本次變更前 本次減少額 本次變更后 數量（股） 比例 數量（股） 比例
一、有限售條件股份 222,253,894 21.85% 6,400,000 215,853,894 21.36% 境內非國有法人持股 150,804,287 14.83% 0 150,804,287 14.92% 境內自然人持股 66,268,098 6.51% 6,400,000 59,868,098 5.93% 高管股份 5,181,509 0.51% 0 5,181,509 0.51%
二、無限售條件股份 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64% 人民幣普通股 794,818,491 78.15% 0 794,818,491 78.64%
三、股份總數 1,017,072,385 100.00% 6,400,000 1,010,672,385 100.00%
特此公告!
江蘇德威新材料股份有限公司 董事會
2017 年 7 月 27 日
